一部轻松中带点严肃的电影。讲述老年人的恋爱关系，一点不沉闷或做作。探讨步向死亡的课题，也不会太沉重或枯燥。一个老妇跟异性、朋友、女儿和宠物的关系都照顾到，还娓娓道来，饶有趣味。
Carol是个寡妇20年了。她身边的一只宠物狗跟自己生活了14年。这天，狗狗也老了，不能再陪伴她了。Carol被迫让狗狗安乐死。
这天，Carol发现屋里出现了一只老鼠。她害怕得逃出屋外。同时，一名泳池清理工人来工作。两人得初见面有点小摩擦。后来，Carol请求工人帮她捉老鼠。两人的关系才比较好了一点。
Carol有三个好朋友，都是一间老人院的住客。她们常常聚在一起打牌，也聊聊天。
有一天，Carol在药房里看维他命。有一个老先生来搭讪，说她不需要这类东西。Carol对他留下了好印象。
泳池清理工人Lloyd再次来清洗泳池，Carol邀他一起喝酒。两人谈得很愉快。后来，他们还相约一起去唱歌。于是，不久，Carol主动打电话给Lloyd。两人到一个酒吧去唱歌。这晚，Lloyd陪Carol回到家，还继续聊天。直到第二天清晨，Lloyd才离去。
Carol跟随其中一名好友参与相亲活动。可是，她发现这种活动无聊极了。当她离去时，又遇上了上次在药房跟她搭讪的老先生。她给了电话他。他答应会打电话给她。
不久，老先生，Bill真打电话约她见面。他带她上游艇，出海去。两人互相有好感。这晚回家，Carol又看见了那只老鼠。
Carol跟自己的姐妹团突然兴起抽大麻。四个老太太高兴起来，一起去超市买了一大堆的食物。她们偷了超市的手推车，走在马路上。一名警察发现了她们可疑的举动，审问她们。结果，警察也觉得四个老太太没有危害任何人，劝告她们快回家。她们度过了一个有惊无险的夜晚。
Carol和Bill又见面了几次。终于，两人发生了性关系。第二天清晨，Bill问了Carol是否有再婚的打算。Carol说没有。此时，Lloyd来到她门前，告诉她自己已经辞去原本的公司。Lloyd看见了Bill。大家都有点尴尬。
Carol的女儿来探望她。女儿发现自己的母亲有点怪异。Carol坦诚告诉女儿，自己恋爱了。女儿非常高兴。正当她们计划着跟Bill见面时，Bill却进院去了。非常突然地，Bill去世了。Carol非常伤心。她感到了世事无常和死亡的逼近。
这天，Lloyd来探望Carol。那只老鼠终于出现。Lloyd帮忙抓到了老鼠。Carol却失控地哭起来。Lloyd安慰了她。两人友好地拥抱。Lloyd告诉她，自己写了一首歌。她坚持要 Lloyd唱给她听。歌曲名字就叫I’ll See You in My Dreams。
很快，Carol又回复到日常。她的姐妹团里有人提议一起上一个游轮度假。最终，大家都同意再来一场冒险。
Carol到动物收容所去。她看见了一只老狗，已经12岁。她决定让这只老狗陪伴自己。