蛮喜欢这部电影的。可惜故事结构上有点小漏洞，不然是一部编剧很棒的电影。最难得的是，电影穿插的一些中国古典诗词与古文片段，不失优美之外还非常自然。
林耀国是一个中学中文老师。他有两个孩子，大儿子乖巧懂事，小儿子叛逆让他操心。人生来到中年，林耀国的同班同学都有了社会地位与财富，反而在校时期是个高材生的自己，生活条件贫困。
这天，大儿子陪他来到海边。大儿子问他，是否跟母亲，陈文靖吵架了？林耀国因此跟大儿子谈起了往事。
在学校里教课时，林耀国是个活泼幽默的老师。其实，下了讲堂，他是个文静保守的中年男人。在他的班上，有一个少女，胡彩蓝喜欢他。这个少女性格独立、有才气，但处于叛逆少年的年龄。她主动接触林耀国，让林耀国有点不知所措。
同一时间，陈文靖说自己遇到了他们过去的中文老师，盛老师。这位垂老的老师身患重病。陈文靖原本是个全职家庭主妇，现要求拿出时间照顾盛老师。林国耀因此而不满。
原来，林耀国是盛老师的得意门生。林耀国中学时暗恋陈文靖。可是，盛老师和陈文靖秘密搞师生恋。这段时期，林耀国一直回想起自己和盛老师和陈文靖的复杂关系。
处于中年危机的林耀国开始接受胡彩蓝的求追。两人约会，还一起去深圳参与好友酒吧的开幕。这晚，两人赶不回香港，于是在一间酒店里过了一夜。
林耀国在沙滩跟大儿子对话，说到了盛老师跟他和妻子的关系。接着，他要儿子去问母亲，故事的下半段。于是，陈文靖告诉儿子，他是她与盛老师的私生子。但是，盛老师并不知道这事。当初，盛老师以妻子怀孕为借口，离开了香港到台湾去。陈文靖告诉大儿子，现在盛老师快死了，她没有了悔意与恨意。
林耀国写了一封信给大儿子，表达自己对他的疼爱。两人一同到医院去探望盛老师。可是，盛老师已经昏迷多日。
胡彩蓝退学了，在父亲的资助下开服装店。毕业典礼这天，她出现了。她把自己的中文课本和笔记都送给林耀国。原来里头都是她画他的肖像。两人的关系自然结束于友好。
这晚，陈文靖出于内疚，问林耀国是否要她离开。林耀国以轻松玩笑的语气回答她。陈文靖情绪爆发，在他怀抱里大哭。林耀国提议一家人到长江去游玩，否则水坝建了之后，许多诗词的场景就消失了。