姜文在《阳光灿烂的日子》和《鬼子来了》后的第三部自导自演电影。风格非常独特，带有魔幻主义色彩。我不喜欢。觉得有点摸不着头脑。
1976年春天，一个乡镇里，妈去买了一双新鞋。走出店，发现儿子逃学，就追着他打。后来鞋子不见了，妈也疯了。妈爬上树上去喊叫，在地上挖洞，在屋子顶楼吟诗，还经常乱刮儿子的耳光。
有一次，妈发疯乱扔瓷器。儿子没法只好跟随之。后来妈告诉儿子，他的父亲叫“阿辽沙”。
儿子后来发现了妈有一个秘密藏所。
这天，儿子去接从城市下放来的人。他们来到河边，村里的人告诉他，他妈失踪了。他们只看到河上漂着妈的鞋子和衣服。
1976年夏天，在城里。梁老师是个厨师。有一天，他在露天电影院无缘无故被认为是流氓，被追打。梁老师无意间发现了林大夫和老唐偷情。
梁老师被抓起来。林大夫因为暗恋他，想借机表达爱意。可是梁老师拒绝了。
梁老师和老唐是好朋友。老唐帮助梁老师脱罪。
后来，梁老师果然没罪。但是，他却在第二天吊死了。
1976年秋天，老唐带着老婆一起下放到乡镇来。儿子驾着小车来接他们。当他们来到河边时，镇上的人告诉儿子，他母亲失踪了。
老唐有一支枪。他总是带着一群小孩去打猎。有一天，他发现儿子跟自己的老婆偷情。老唐跟儿子对峙。儿子说他老婆说他说他老婆肚皮像鹅毛绒。可是儿子不知道鹅毛绒是什么东西。
老唐于是出镇去城市里找鹅毛绒。当他回到乡镇时，儿子说自己已经知道什么是鹅毛绒了而且还说老唐老婆的肚皮不像鹅毛绒。老唐开了一枪。
1958年冬天，年轻的老唐老婆和妈骑着骆驼在沙漠上。她们在一个岔口，分别写上“尽头”和“非尽头”分开了。老唐在远处等着老婆。这晚，他们在沙漠举办婚礼。梁老师在狂欢宴会上摸了好多女人的屁股。
妈已经怀孕。她找丈夫来了。一名俄罗斯女人告诉她，阿辽沙死了。于是，妈就对自己说，丈夫从此以后叫阿辽沙。
妈搭上了火车。当她在火车上上厕所时，肚里的孩子就没了。她跳下火车去，找到了躺在火车轨道上的儿子。
日出时分，妈抱着儿子，站在火车顶对着日出高喊：“阿辽沙，别害怕！火车在上面停下了！他一笑天就亮了！”