陈凯歌93年的巅峰之作。中学时期不懂中国现代历史，懵懵懂懂看着，却还是被很多似懂非懂的诗意震撼。也不知道如今是第几次看了。还记得那些曾经触动心弦的画面。
梨园是一个传统京戏班。有一天，一个妓女把自己的孩子小豆子带到那里，要师傅收下。原本师傅看小豆子的手有六根手指，不肯接收。妓女狠下心，硬硬将手指砍掉，师傅才收下了。在梨园的日子是很苦的。可是大师兄小石头处处维护和照顾小豆子。两人成了好朋友。
有一次，小豆子跟另一名师兄偷跑出去。可是误打误撞，两人进了戏院看一场《霸王别姬》。两人又回到戏班来了。小豆子生得清秀丽质，师傅要他做唱旦。可是，小豆子固执地不愿意唱那句：我本是女娇儿，不是男儿郎。有一次一个出钱的老板来探看。小豆子依然唱错，令戏班失去一次机会。这时，小石头生气地处罚小豆子。结果，小豆子终于接收了自己为“女娇儿”的现实。
于是，戏班有了一次表演的机会。小豆子和小石头挑正梁，演出《霸王别姬》。可是，演出完毕后，变态的老公公留下小豆子，蹂躏了小豆子。
好多年过去，两师弟成了名角。 两人感情很好。小豆子，程蝶衣是个敏感的演员。小石头，段小楼却正常的长成一个大男人。小楼在妓院里惹上了名妓女，菊仙。后来，两人成亲。这给蝶衣很大的打击。蝶衣开始跟富家子弟袁四爷交往，也染上了鸦片瘾。
来到了二战时期。小楼得罪了日军，被抓。蝶衣跟菊仙协定，如果他救出小楼，她就离开他。于是，蝶衣去给日军唱戏。可是，小楼一点都不领情，也没有跟菊仙分开。两师弟不再合作唱戏。
终于，两人的师傅出马。可是，师傅突然猝死。这反而把两人再来在一起。梨园戏班解散。小师弟，小四投靠他们。日本军终于撤退。抗战结束，国民党士兵反而比日军更没有教养，看戏时调戏戏子。菊仙怀孕了，却在士兵与小楼打斗时流产了。这次，蝶衣被国名党抓走。小楼低声下气请求袁四爷救蝶衣。可是，在法庭上，蝶衣被控告给日军唱戏，蝶衣一点悔过也不表示，还认为日军比士兵们更懂得珍惜京戏。最终，由于国名党高管要听蝶衣唱戏，放了蝶衣。
这段时期，蝶衣尝试戒鸦片瘾。小楼和菊仙陪在他左右，帮助他度过难受的时期。当蝶衣终于戒瘾成功，新中国成立了。袁四爷被打倒，枪毙。新中国对京戏不能接收。两人的徒弟小四借助新的力量，抢走了蝶衣的角色。
文革时期，两师弟被捉去游街。小楼出卖蝶衣，也出卖菊仙。菊仙万念俱灰，上吊了。小四最终也逃脱不掉，成了京戏的牺牲者。
1977年，两师弟多年后再次合作演《霸王别姬》。小楼提起了：我本事男儿身，不是女娇儿。蝶衣感触万分。在演到虞姬自刎的时候，蝶衣用真剑，真的自杀了。他于是成了真的虞姬，永远留在戏里。