电影拍得富张力，很不错。三个主要人物在一个密封空间里得互动。可是，故事结尾为了别出心裁，竟然换了一个方向，跟前面的主题格格不入了。
Michelle跟男友吵架后，独自驾车跑一趟长途。途中，男友打电话来，她也不说话。就在电话挂了线后，车子被不明之物撞击，翻转了。Michelle醒过来时，发现自己身上插着点滴管，脚被锁了。她非常慌张的时候，一个男人进房来，给了她拐杖和锁匙。可是，男人还是把她关在房间里。
Michelle觉得自己被绑架了。她尝试点火，引来男人。可是，还是逃不出去。男人告诉她，他们在地牢里。外面的世界被不明之物侵略了。空气变有毒了。所有在外面的人都死了。Michelle不相信他。男人说自己名叫Howard。
后来，Michelle发现房外还有一个男人，Emmeth。此时，Howard让她自由跑动了。地牢里俨然外面的设备完善的房子，还储存了几年的食物。Emmeth是帮忙Howard建这地牢的人。他说外面的世界真的被攻击了。他是最后一分钟才逃到这里来的。
Michelle还是不相信。她尝试抢走Howard的锁匙，跑到出口去。就在此时，外面竟然有个女人想要进来。Michelle开不了门，眼睁睁看着女人吸了有毒的空气而皮肤溃烂。这下，Michelle终于相信了。
三人在地牢里过了蛮愉快的一段日子。他们看录影带、听歌、阅读、玩拼图和玩一些简单的游戏。
有一天，地牢里的空气运输系统出了问题。Howard要Michelle爬进空气管里。Michelle来到另一间房间，发现了另一个出口。而在出口的玻璃窗上写有求救的字。
Michelle告诉了Emmeth。两人发现，Howard一直说的，自己的女儿，其实是另一个邻居。为何他要撒谎呢？于是，两人策划了逃亡的计划。Michelle是个时装设计师。Emmeth说服Howard将冲凉用的帘子丢了。Michelle拿它来缝制成一件外套。
可是，Howard发现了他们有事隐瞒。Emmeth为了救Michelle就撒谎，然后说Michelle不知情。Howard将Emmeth杀了。Michelle只好独自缝制外套。
可是，Howard还是发现了。Michelle跟Howard再次扭打起来。这次，Michelle终于成功逃了出去。而地牢也爆炸了，Howard应该死了。
外面的世界真的被外星人侵略了。Michelle差点被外星人吞掉。最后，她成功点燃一支酒精，炸毁了外星人。接着，她又独自上路。她打开广播，听见了人类的声音，说自卫队在某地形成队伍，号召生存者前去汇合。于是，Michelle的车往那个放向去了。