很有特色的奇幻电影。有夸张的部分，但还是能够接受。电影特技效果也不错。像看一部简单的动作片一样。主要角色被神圣化，像万能的神。没有特别深刻的内涵。单纯是视觉上的娱乐。
上一集说到Kattappa向Mahendra诉说自己如何背叛并杀了他的父亲Amarendra Baahubali。Kattappa继续说着故事。
Baahubali被母后宣布为未来国王后，Bhallaladeva和父亲内心不服气，一直想找办法夺权位。
母后一直为Baahubali找适合的王后人选。母后也让Baahubali微服出巡，以接近平民，从中学习施仁政。Kattappa跟随之。
Baahubali来到小国Kuntala。机缘巧合之下，发现了勇武并漂亮的公主Devasena。Baahubali爱上了Devasena。但是他不想以一个太子的权威取得公主的爱。于是，他和Kattappa伪装成不会武功的贫民，成为Devasena的表哥Kumara的随身侍从。
另一边，Bhallaladeva的眼线把消息传到主人耳朵。Bhallaladeva想出了一个妙计。他假装也爱上公主，要求母后给自己做主。母后为了补偿自己的亲身儿子没有被选为继承人，答应了他。于是，丰厚的礼聘被送到Kuntala。可是公主Devasena却认为自己不认识对方，拒绝了。母后非常生气。Bhallaldeva乘机告诉母后，Baahubali就在那里。母后于是飞鸽传书，要Baahubali抓拿Devasena。
回到Kuntala。他们正面对一场侵袭。Baahubali终于露出真身，以武力和智慧，帮助Kuntala击败敌人。公主非常惊讶，也倾倒于他的威武形象。可是，此时，传书的鸽子抵达。大家非常惊讶。但是， Baahubali答应永远守候Devasena，绝不让她受委屈。Devasena也答应跟随Baahubali。
回到自己国家，Baahubali向母后宣布自己的未婚妻人选。母后由于已经答应Bhallaladeva在先，而要求Baahubali让出Devasena。Baahubali不肯。愤怒的母后于是改变继承人人选，让自己亲生儿子当国王，而Baahubali只是大将军。
这天，国王登基。当Baahubali被委任为将军时，全国的呼唤声竟然比Bhallaladeva当国王还要响亮。人民显然更信服于Baahubali。
母后还在生气。Baahubali对妻子说，要是她的孙子生出来了，她就会原谅他了。不久，Devasena怀孕了。可是母后只是以皇后的身份祝福了他们。
有一次，一个大臣想要侮辱Devasena，她自卫的情况下斩断了大臣的手指。Devasena
被带到国王面前受审。Baahubali却在国王下判决之前就杀死了大臣。母后非常生气，驱逐两人出皇宫范围。
Baahubali离开了皇宫，跟贫民生活在一起。他用自己的智慧，制造了许多有用的工具，减轻贫民的生活负担。大家都非常爱戴他。国王因此而非常妒嫉。他知道，只要Baahubali不死，他的国王地位就不稳定。
Bhallaladeva于是利用Devasena的表哥，让他看起来是Baahubali派来暗杀国王的。Kumara被无辜杀害。母后上当。她还替国王着想，如果国王杀Baahubali，贫民会造反。于是，他们决定让Kattappa杀Baahubali。
国王和母后一起设下陷阱，让Baahubali误以为Kattappa陷于为难。这天，刚好Devasena要生产了。她要Baahubali把Kattappa救回来。Baahubali为了救Kattappa，身上受了好多箭伤。可是，Baahubali的致命之伤是Kattappa从背后刺的一剑。当Baahubali死后，国王出现。他嘲笑Kattappa和母后都中了自己的奸计。
Kattappa回到皇宫，把真相告诉了母后。Devasena也带着刚出生的男婴出现。母后宣布Baahubali的儿子是未来的国王。国王非常生气，要杀死男婴。母后带着婴孩逃亡，就来到了山脚的瀑布，牺牲自己，救了小Baahubali。
回到现时，Kattappa把事情经过都告诉了Baahubali。他带领所有人，要攻回皇宫去，为父亲和母亲讨一个公道。
经过一番的打斗，Baahubali的军队成功打进皇宫来。Baahubali也直接跟Bhallaladeva打起来。
最后，Baahubali成功杀死Bhallaladeva，当上了国王。