蛮喜欢的。动作场面好看。但最精彩的部分是，十多个英雄人物，经过两个半小时，竟然个个不模糊，各自鲜活。
Captain America，Black Widow， Falcon和Scarlet Witch一起在非洲一个市镇干案。虽然成功捉拿罪犯，拯救了人类，却不幸出了差错。没有经验的Scarlet Witch为了救Captain，伤害了好多人。结果，回到总部，电视新闻里热烈讨论与谴责：英雄人物常常以拯救为名，留下烂摊子给平民百姓。
Iron Man在大学里展示自己新研究。他回到自己回忆的再现，看到了自己跟父母之间最后一次接触。当时任性叛逆的Iron Man没有好好跟父母道别。让他留下了终身的遗憾。Iron Man跟自己的女友分开，正需要疗伤。这时，一个黑人妇女指责他谋害了自己的孩子。又是一场拯救任务里的无辜罹难者。
于是，美国政府召集Avenger所有成员。美国政府打算限制英雄们的权利与自由。这时，Avenger里分成两派了。Captain反对把权利与自由交出。Iron Man却觉得这是必要的限制。Black Widow代表Avenger到联合国接受制约。但是，灾难发生了。会场被轰炸，会议主持人，非洲国家的国王去世了。王子对Black Widow说，他会亲手杀死干案者。
没多久，新闻报道了干案者。他是Captain的过去同伴，也是一直被通缉的Winter Soldier，也就是Bucky。Captain觉得自己无法坐视不理。但，这以为着违反了美国规定的约束条约。Captain和Falcon来到Bucky的住所，帮助他逃亡。此时，一个神秘人物出现。也拥有特异能力。Captain，FalconB，Bucky和神秘人物最终被War Machine逮到。神秘人物去掉面具。原来正是非洲王子。他称自己为Black Panther。
另一边，有一个人，偷偷杀人，只为找到一本小册子。显然，这本册子跟Hydra有关。这个人名叫Zemo。
回到总部，Captain和Falcon的武器与制服被没收。Bucky被困在牢里，接受审判。可是，审判员竟然就是Zemo。他对着Bucky念了一串的苏联词，Bucky的内在力量爆发，也失去了自我意识，成为一个冷血的杀人机器。
Captain和Falcon发现了Zemo的阴谋。一名政府官员，Sharon帮助Captain逃脱。最终，Captain成功抑制Bucky的狂性。但，Captain和Falcon成了政府的通缉犯。Bucky透露，自己当初被当成实验品时，有一批比自己更厉害的实验品。当初，他在路边等待一辆车。后来，杀死了司机以后，获得了车后箱的神秘液体。就是这些液体让这批实验品比自己更疯狂与嗜血。于是，Captain说，必须召集更多的帮手，来制止这场即将降临的人类灾难。
Captain让Hawkeye去救出被囚禁的Scarlet Witch。一直守候的Vision想阻止，但不成功。Captain也叫来了Ant Man。
另一边，Iron Man这里有Black Widow，War Machine，Vision。Balck Panther目的跟他们相同，暂且靠这边。Iron Man 也拜访了还是少年的Spider Man。也成功招揽。
结果，两派英雄人物，各边六人，展开一场激战。
最后，Captain成功与Bucky逃脱。 Black Widow在最后关头，竟然帮他们一把。而Iron Man得知真正审判人已经被杀，而Zemo怀有阴谋时，也赶去苏联协助。
但是，抵达当年苏联的研究基地时，Zemo揭示，自己的目的并非让实验品复活。他让Iron Man，Captain和Bucky看一段录影。原来，当初，Bucky杀死的司机，就是Iron Man的父母。Iron Man看见自己的父母惨死，愤怒不已。于是，Iron Man和Captain，Bucky之间又打起来。
两败俱伤。Bucky 的超能手臂被撕破。Iron Man躺在地上。Captain留下当初Iron Man父亲研发的盾牌，带着自己的兄弟离开。
而Zemo被偷偷跟踪Iron Man的Black Panther捉拿。
Captain这一派的人员，全被美国政府囚禁。Scarlet Witch 四肢甚至被捆绑。
有一天，Captain给Iron Man捎来一封信。他说，自己无法忍受自己的同伴被囚禁。于是，总部里的英雄囚犯全被救了。Captain说，来日方长。当Iron Man需要帮助时，他仍会毫无犹豫地出现。