苏察哈尔灿是广州将军的儿子。他武功高强，可是不会写字。仗着父亲有钱有势，苏灿高傲跋扈，挥霍钱财如水。他的父亲纵容他，溺爱他。
在他庆祝生辰的这一天，他来到一个妓院，派钱。甚至一名乞丐跟他讨钱，他也答应，还让乞丐在妓院任吃任睡一个月，全部费用由他负责。苏灿也发现了一个新妓女，如霜。她的傲慢反而吸引了他。其实，如霜是丐帮帮主的女儿。她只是为了报仇暂时冒充为妓女。她想布局杀害亲王。可惜，最终被苏灿搞砸了。但是，如霜说如果苏灿能考到武状元，就嫁给他。
于是，苏家为了苏灿上京考武状元，举家搬迁。
考笔试时，苏灿父亲收买了主考官。到了考武功时，苏灿拿出了真材实料。可惜，最后苏灿被亲王指出是个文盲。皇上免苏灿一死，却判苏家炒家，并一世为乞丐。苏灿从一名翩翩公子变成了肮脏低俗的乞丐。
有一天，苏灿重遇当初在妓院的乞丐。原来他是丐帮元老，洪日新。他把睡梦罗汉拳传授了给苏灿。苏灿也凭着新功夫，当上了丐帮帮主。如霜想刺杀亲王幕僚赵无极时，反被抓。苏灿于是领着一众乞丐去救如霜。
这天，皇上在猎场捕猎。赵无极想杀害皇上。幸亏苏灿用降龙十八掌打败了赵无极。被控制的如霜也安然回到苏灿怀抱。黄上赐予苏灿“奉旨乞食”。从此，苏灿成了幸福快乐的乞丐。